La bonne gouvernance est une condition fondamentale de l’amélioration de la performance économique de l’entreprise. D’où l’attention particulière portée par les Codes de gouvernance d’entreprise à l’évaluation du conseil d’administration.
Cette pratique – dont le contenu doit être défini au cas par cas – permet de renforcer le fonctionnement et l’organisation du conseil d’administration et par là d’assurer la crédibilité et la viabilité à long terme de l’entreprise. Un programme régulier d’évaluation bien géré permet de mieux répondre aux exigences de chaque entreprise et d’établir dans quel domaine des améliorations sont possibles outre que nécessaires.
L’évaluation est un moment privilégié pour les administrateurs en raison du fait que leur contribution, individuelle ou collective, constitue un outil d’auto-perfectionnement qui permet de porter un regard sous tous les aspects concernant le fonctionnement du conseil d’administration, d’examiner les procédures existantes et de vérifier l’efficacité des pratiques afin de déterminer celles qui doivent être conservées et celles qui, au contraire, doivent être remises en question.
Il n’y a pas un moment idéal pour procéder à l’évaluation du conseil d’administration. Néanmoins, les Codes de gouvernance d’entreprise, en France et en Italie, recommandent de procéder à l’évaluation à intervalles réguliers idéalement annuellement ou aux trois ans.
Quoi qu’il en soit la mise en œuvre de cette pratique de bonne gouvernance offre aux administrateurs la possibilité de donner leur avis sur :
- La composition du conseil vue sous l’angle de la complémentarité des profils et des compétences, nécessaires aux fins de l’élaboration et le suivi de la stratégie d’entreprise.
- La clarté et la compréhension par chacun de ses membres des attributions et responsabilités du conseil.
- L’implication des administrateurs compte tenu de l’assiduité et de la contribution effective de chacun aux travaux du conseil et de ses comités spécialisés.
- La qualité, l’intégrité et la pertinence de l’information financière en vue de la préparation du rapport annuel de gestion et des rapports financiers et RSE.
- L’organisation des débats, l’accès à l’information et l’efficacité du processus de décision.
- Le rôle du conseil d’administration en matière de contrôle interne, de maîtrise des risques de gestion et d’identification des conflits d’intérêts.
L’évaluation peut aussi porter sur la structure de la gouvernance d’entreprise et examiner les interactions du conseil d’administration avec : l’équipe de direction, les comités spécialisés et l’assemblée générale des actionnaires.
L’évaluation s’inscrit donc dans une démarche constructive visant à faire évoluer progressivement les bonnes pratiques de gouvernance au sein de l’entreprise et à favoriser le dialogue permanent entre l’équipe de direction et les administrateurs.
En pratique, elle répond à deux exigences essentielles :
- Une exigence technique : l’évaluation est un outil permettant d’améliorer l’efficacité et la performance du conseil d’administration dans l’exercice de son rôle, de ses responsabilités, ainsi que de son fonctionnement. En effet, à travers la recherche de meilleures pratiques et en s’appuyant sur des comparaisons avec des entreprises concurrentes (benchmark), l’évaluation s’inscrit ainsi parmi les instruments de modernisation de la gouvernance d’entreprise.
- Une exigence politique de bonne gouvernance : la communication faite aux actionnaires, aux investisseurs et au marché sur les constats et les conclusions que le conseil d’administration a tiré de ce processus d’évaluation permet de démontrer qu’un système robuste d’évaluation est en place et que le conseil est capable de cerner les problèmes de rendement individuels et d’y réagir efficacement. Sans doute, l’évaluation peut contribuer à renforcer le dialogue avec les autres parties prenantes.
Bien sûr, l’évaluation est une pratique un peu difficile à mettre en œuvre. Elle aborde, par ailleurs, un sujet très délicat, qui est celui de l’évaluation individuelle de chaque administrateur et de sa contribution personnelle au bon fonctionnement du conseil d’administration.
Il ne faut pas sous-estimer l’incidence des facteurs humains et psychologiques qui ne peuvent pas être réduits à un ensemble d’indicateurs purement quantitatifs.
Pour cette raison, il est préférable que le conseil d’administration puisse se faire aider par des experts indépendants (qui agissent sous la direction du comité de nomination ou d’un administrateur indépendant) qui consultent confidentiellement les membres du conseil et de ses comités spécialisés en s’appuyant sur des questionnaires d’évaluation et guides d’entretien.
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