Le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) – garant du Code Afep-Medef et initiateur de ses évolutions – a publié, le 6 novembre 2020, son septième rapport annuel d’activité, couvrant la période de septembre 2019 à septembre 2020.
Une période durant laquelle, la crise sanitaire provoquée par le Covid-19 a bousculé tout et a questionné toutes les sociétés françaises. Mis à l’épreuve, les conseils d’administration se sont mobilisés de manière inédite et ont fait des efforts sans précédent pour permettre la tenue des assemblées générales dans le respect de bonnes pratiques. La quasi-totalité des sociétés ont tenu les assemblées 2020 à huis clos, hors la présence des actionnaires. Tandis que certaines sociétés – souligne le HCGE – ont limité l’information diffusée, n’ont pas offert de retransmission de l’assemblée générale et ont communiqué tardivement le résultat des votes.
Au-delà de ces critiques, le HCGE a donné un satisfecit global : les sociétés respectent le Code Afep-Medef, sont attentives aux préconisations de l’HCGE et surtout la crise sanitaire n’a pas eu des effets négatifs sur la gouvernance des sociétés françaises.
Dans son rapport annuel, le HCGE a abordé tout particulièrement les thèmes suivants :
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Le Covid-19 impacte les dividendes et les rémunérations des dirigeants
Au printemps 2020, en pleine crise sanitaire, le gouvernement avait soumis l’attribution de certaines aides publiques (prêts garantis par l’Etat, report de charges sociales et fiscales, recours au chômage partiel) à l’absence de distribution des dividendes. Le HCGE a relevé qu’en 2020 plus de la moitié des plus grandes sociétés cotées françaises a renoncé à distribuer un dividende ou à diminuer son montant,
On décompte, parmi les entreprises adhérentes de l’Afep : 32 annulations de distribution de dividendes (certaines entreprises ont toutefois indiqué qu’elles se laissaient la possibilité de distribuer à l’automne selon la situation) et 31 baisses par rapport au montant initialement annoncé au titre de l’exercice 2019. Six entreprises n’envisageaient pas de distribuer en 2020. Ces annulations ou baisses ont représenté 27 milliards d’euros, soit une baisse des montants distribués de 41% par rapport aux distributions réalisées au titre de l’exercice passé. Six groupes du CAC 40 ont décidé de maintenir le versement intégral de leur dividende au titre de l’exercice 2019.
Autre condition requise pour bénéficier des aides publiques : les dirigeants mandataires sociaux doivent réduire d’un quart (-25%) leur rémunération globale en cas de recours à des mesures de chômage partiel. Les rémunérations non payées doivent être versées à des fonds de solidarité internes ou externes à l’entreprise. Le HCGE a relevé qu’environ 75 sociétés, ont annoncé la baisse de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, du top management et des administrateurs.
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Les femmes dans les instances dirigeantes.
Depuis la révision du Code Afep-Medef en juin 2018, il est recommandé que le conseil s’assure « que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ».
Le HCGE constate que la proportion des femmes au sein des comités exécutifs est de 22%. Le taux de féminisation reste encore très faible, même si les chiffres sont en constante évolution. Afin d’accélérer la féminisation des instances dirigeantes, le Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 a placé la question de la mixité au cœur des préoccupations du conseil d’administration. Le HCGE recommande donc aux sociétés de mettre en place des plans d’action de féminisation des instances dirigeantes. Ceci doivent être ambitieux, chiffrés et doivent surtout indiquer un objectif spécifique et déterminé pour les comités exécutifs et de direction.
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Le ratio sur les écarts de rémunérations
A compter de 2020, les sociétés doivent publier, en application de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, un ratio permettant de mesurer les écarts entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social et celle des salariés de la société. Le HCGE constate que cette recommandation a été suivie par de nombreuses sociétés. Cependant, il est difficile d’avoir une analyse précise car beaucoup de sociétés n’indiquent pas la méthode retenue pour calculer le ratio. Le HCGE recommande alors aux sociétés de publier dans leur rapport sur le gouvernement d’entreprise – au-delà du ratio dont seule la publication est requise par la loi – la méthode de calcul retenue.
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Les critères RSE dans les rémunérations variables des dirigeants
Le Code Afep-Medef recommande la prise en compte de critères non financiers dans la rémunération variable des dirigeants. Le HCGE constate que l’application de cette recommandation progresse, mais des améliorations dans l’application sont souhaitables. Le HCGE attend que les critères RSE soient définis de manière précise, soient lisibles, pertinents et intègrent les enjeux sociaux et environnementaux propres à l’entreprise. Une simple référence à l’application de politique RSE, le renvoi à un programme interne RSE ou à des enjeux généraux non définis ne sont pas suffisants.
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Thèmes de réflexion du HCGE pour l’année 2021
Pour 2021, le HCGE se fixe trois thèmes de réflexion qui s’inscrivent dans le contexte de la crise du coronavirus. D’abord, le HCGE entend participer aux réflexions sur la gouvernance durable et défendre la place de la soft law pour ce qui concerne notamment la composition et les missions de gestion et de contrôle des organes de gouvernance des entreprises.
Ensuite, le HCGE se propose de suivre avec attention les conseils afin de vérifier la mise en œuvre des enjeux sociaux et environnementaux liés à leurs activités. Le contexte sanitaire a été l’occasion – pour de nombreuses entreprises – de transformer leur engagement et de passer d’une raison d’être théorique à une réponse concrète aux besoins sociaux.
Enfin, le HCGE compte mener une analyse encore plus approfondie sur la présence des femmes au sein des Comités exécutifs. Il souhaite vérifier, tout particulièrement, l’effective application des recommandations du Code Afep-Medef révisé en janvier 2020.
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