FIN-GOV è il Centro di Ricerca Finanziaria sulla Corporate Governance creato nel luglio 2021 da un gruppo di ricercatori della Facoltà di Economia dell’Università Cattolica di Milano, guidati da Massimo Belcredi.
La missione del gruppo di lavoro FIN-GOV è di
- Fornire un contributo indipendente e scientifico di altissimo livello nel campo della corporate governance
- Contribuire al dibattito pubblico offrendo idee e suggerimenti – attraverso una ricerca e un’analisi dei dati molto rigorose – che possano servire come base per un dialogo costruttivo tra tutti gli attori coinvolti nella promozione della corporate governance
- Affrontare le questioni di corporate governance e sostenibilità con un approccio multidisciplinare, combinando competenze legali ed economiche.
La pubblicazione del 1° Rapporto sulla Corporate Governance delle società quotate sul mercato azionario italiano (MTA) è quindi la prima iniziativa che è stata lanciata, alla fine del 2021, dal gruppo di lavoro FIN-GOV.
Il rapporto affronta temi di grande attualità come la CSR e i criteri EGS, ed esamina come le società quotate hanno applicato i principi del Codice di Corporate Governance, aggiornato nel 2020. Il suo scopo non è quello di distribuire pagelle o cartellini gialli, ma di evidenziare le migliori pratiche nelle aziende quotate e di identificare le aree di miglioramento.
Lo studio è condotto su un campione di 218 società quotate le cui relazioni annuali sono state rese pubbliche il 31 agosto 2021.
In generale, la qualità della governance aziendale varia da un’organizzazione all’altra. È di “ottima qualità, con punte di eccellenza”, nelle grandi aziende, specialmente in quelle a larga diffusione o pubbliche.
Al contrario, nelle piccole e medie imprese (PMI) con capitale concentrato o nelle aziende controllate da un gruppo familiare, la qualità della governance è apparentemente più formale. In questo caso, è l’azionista di riferimento che porta il suo potere e la sua influenza sulle decisioni di governance.
Tematiche trattate dal Rapporto FIN-GOV 2021
Il Rapporto FIN-GOV 2021 è strutturato intorno ai seguenti cinque temi principali, che forniscono una serie di informazioni su come le società italiane quotate si sono adeguate ai nuovi requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina, rivisto nel 2020, dal Decreto Legislativo n. 254/2016 sull’informativa non finanziaria (NFR) e dalla Direttiva UE sui diritti degli azionisti del 2017.
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Composizione e funzionamento degli organi sociali
La composizione del consiglio di amministrazione rimane stabile con il 26% di amministratori esecutivi e il 74% di amministratori non esecutivi. Il peso degli amministratori non esecutivi varia da un settore all’altro: 62% nelle aziende pubbliche, 58% nelle grandi aziende, 55% nelle aziende finanziarie e 44% nelle aziende familiari.
Gli amministratori che rappresentano gli azionisti di minoranza sono presenti negli organi societari. Questa pratica è diventata comune. La loro presenza negli organi di governo è anche legata alle dimensioni dell’impresa: gli amministratori che rappresentano gli azionisti di minoranza sono presenti nell’89% delle grandi imprese e nel 44% delle piccole e medie imprese (PMI).
Per quanto riguarda il funzionamento del consiglio di amministrazione, il rapporto FIN-GOV rileva che la pratica del “board slating”, cioè la possibilità per il consiglio di proporre una lista di candidati per il rinnovo, è sempre più diffusa tra le società quotate (17%). Sono soprattutto le grandi aziende (39%) e le società finanziarie (38% tra banche e assicurazioni) ad aver implementato questa pratica di buon governo.
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Indipendenza degli amministratori
In generale, gli amministratori qualificati come indipendenti sono conformi ai criteri del Codice di Corporate Governance. Tuttavia, il rapporto FIN-GOV nota che 88 amministratori indipendenti (10% del campione) non soddisfano i requisiti di indipendenza del Codice. Le ragioni del mancato allineamento ai criteri del Codice sono principalmente tre: 1) la durata del mandato oltre i 9 anni (55 società), 2) la remunerazione aggiuntiva “elevata” (31 società) e 3) l’assegnazione delle funzioni di presidente o amministratore esecutivo (9 società).
Tuttavia, questa tendenza sta cambiando. Le aziende si impegnano a cambiare le loro pratiche. Inoltre, si sforzano di valutare molto attentamente queste situazioni e di assicurare la massima trasparenza nei confronti degli investitori e del mercato per evitare di esporsi a rischi di reputazione.
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Comitati specializzati del consiglio d’amministrazione
Il nuovo codice di corporate governance ha rafforzato il ruolo e le missioni del comitato nomine. Così, sul modello proposto dalla regolamentazione bancaria, il comitato nomine di una società quotata è ora responsabile di
- Valutare il consiglio di amministrazione e i suoi comitati specializzati
- Proporre la composizione ottimale del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati
- Identificare i candidati alla posizione d’amministratore in caso di cooptazione
- Presentare la lista del consiglio in caso di rinnovo (Si tratta ben inteso di un’opzione possibile. Tuttavia, se tale missione è espressamente prevista dal regolamento interno del consiglio, il comitato nomine è destinato a svolgere un ruolo strategico in caso di rinnovo del cda)
- Definire e implementare il piano di successione.
Il rapporto FIN-GOV ha rilevato che il 69% delle aziende intervistate ha istituito un comitato di nomina, e nella maggior parte dei casi questo comitato è stato fuso con il comitato di rischio (71%). Inoltre, la pratica di istituire un comitato di nomina è più comune nelle grandi imprese (96%) che nelle piccole e medie imprese (60%).
Un altro dato interessante riguarda l’istituzione del comitato per lo sviluppo sostenibile e del comitato per le transazioni con parti correlate (OPC). Va notato che questi due comitati non sono espressamente raccomandati dal Codice di Corporate Governance. Il comitato di sostenibilità è stato creato dal 47% delle aziende esaminate. Questa tendenza è destinata ad aumentare con l’evoluzione delle pratiche di buon governo nel campo della RSI. Il comitato per le operazioni con parti correlate (RPC), invece, è stato istituito dal 96% delle società quotate.
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Politica di remunerazione e le remunerazioni dei dirigenti ed amministratori
Il rapporto FIN-GOV nota che la remunerazione fissa media di un CEO di una società quotata in borsa è di circa 785.000 euro. A questa somma si aggiungono due remunerazioni variabili, a breve e a lungo termine, pari rispettivamente a 538.000 e 624.000 euro. La remunerazione totale ricevuta da un amministratore delegato è quindi poco meno di 2 milioni di euro.
In seguito al recepimento della direttiva europea sui diritti degli azionisti nel 2017, la trasparenza sulla remunerazione e la politica dei dirigenti è migliorata notevolmente. Il 59% delle aziende intervistate fornisce informazioni complete su questo argomento. Mentre il restante 95% delle aziende fornisce informazioni sufficientemente chiare per permettere una valutazione del peso delle componenti fisse e variabili nel determinare la remunerazione dei dirigenti dell’azienda.
Tuttavia, il rapporto FIN-GOV nota anche che, nel settore bancario, sono ancora necessari miglioramenti per raggiungere la piena conformità con le disposizioni della direttiva UE sui diritti degli azionisti. Le banche, in quanto entità regolamentate, dovrebbero essere più virtuose e trasparenti delle altre aziende e fornire informazioni complete sulla politica e la remunerazione dei loro dirigenti.
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Informazioni sullo sviluppo sostenibile
Infine, il rapporto FIN-GOV parla di CSR e di criteri ESG e sottolinea che più della metà delle imprese esaminate (78%) hanno integrato piani di sostenibilità nel loro piano industriale. La percentuale di aziende coinvolte varia a seconda delle dimensioni e della struttura della proprietà. Il piano di sostenibilità è stato implementato dal 68% delle aziende pubbliche, dal 47% delle aziende a capitale diffuso e dal 39% delle imprese a conduzione familiare.
Tutte le entità esaminate hanno fornito una grande quantità di informazioni su questo argomento. Nonostante ciò, i dati analizzati non permettono di valutare l’impatto dei criteri di CSR e EGS sulla performance di tali imprese. Secondo il rapporto FIN-GOV, sarebbe opportuno migliorare la trasparenza dei metodi di calcolo utilizzati per inviare agli investitori un messaggio chiaro sulla strategia attuata e sugli obiettivi futuri da raggiungere.
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