L’Afep et le MEDEF ont publié, en juin 2018, une version révisée du Code de gouvernance d’entreprise, qui se substitue à la précédente version de 2016.
Les principales évolutions introduites par le Code Afep-Medef sont les suivantes :
1. Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration
Le Code Afep-Medef précise, dans son premier paragraphe, que le conseil d’administration exerce les missions dévolues par la loi et agit en toute circonstance dans l’intérêt social de l’entreprise. En reprenant quelques thèmes du projet de la loi Pacte ainsi que les préconisations du rapport Notat- Senard, le Code Afep-Medef renforce le rôle du conseil d’administration en matière de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) et dispose que le conseil d’administration doit «s’attacher à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités».
2. Conflit d’intérêts
Afin de renforcer la déontologie des membres du conseil d’administration, le Code Afep-Medef interdit à l’administrateur en situation de conflit d’intérêts – en plus de l’obligation de faire part au conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et de s’abstenir de participer au vote – d’assister au débat précédant le vote.
3. Rémunération des dirigeants
Le Code Afep-Medef se préoccupe de faire évoluer les principes relatifs à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. A ce propos, le Code prévoit un encadrement plus strict des clauses de non-concurrence de manière à éviter des pratiques de contournement. En particulier, le Code précise que la conclusion d’un accord de non-concurrence au moment du départ du dirigeant est exclue. Pour les clauses préexistantes, l’indemnité ne peut pas être versée en cas de départ à la retraite au- delà de 65 ans. Enfin, le Code Afep-Medef recommande aux sociétés cotées d’intégrer dans la rémunération des dirigeants un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise (RSE).
4. Le Haut Comité de gouvernance d’entreprise (HCGE)
Depuis 2013, le HCGE est chargé d’assurer la vigilance et le suivi des recommandations visées par le Code Afep-Medef au travers l’établissement d’une guide d’application régulièrement mise à jour. Le nouveau Code Afep-Medef prévoit une augmentation de 7 à 9 des membres du HCGE et un renforcement des pouvoirs de sanction de ce dernier en le dotant de la possibilité de recourir au principe «name and shame».
gp@giovannellapolidoro.com